Yönetim Kurulu Nedir?

Yönetim Kurulu, görevleri açıkça tanımlanmış olan şirket yönetiminden sorumlu kuruldur. Bu kurul, yetkilerinin bir bölümünü devretmiştir ve yetkisi devrettiği kişilerin başarısını takip edebilmek adına gerekli gözetim mekanizmalarını oluşturmuştur. Bunun yanı sıra genel kurul kararlarını daha nitelikli hale getirecek üye yapısına sahip olmak ve üyelerin şirkete azami katkı sağlaması için uygun ortama sahiptir.

Yönetim Kurulunun İşlevi

Başarılı bir yönetim kurulu, şirketin stratejilerini doğru kararlarla uygulayarak, fırsatları değerlendirebilmelidir. Bunun yanı sıra üstlendiği riskleri de başarıyla yönetmelidir. İşlevsel bir yönetim kurulu; yönetim ve kurumsal yönetim arasındaki farklı kavramıştır. Bunun yanı sıra bu durumu iş görme tarzına da yansıtabilmelidir.

Öncü bir yönetim kurulu, şirket içerisinde doğru işleyen bir raporlama sistemi geliştirir. Aynı zamanda iç deneyim ve iç kontrol mekanizmalarının da doğru işlemesini sağlar. Etkili bir kurul, yönetim sorumluluklarını yetkisini devrettiği yöneticiler aracılığıyla yaşama geçirir. Bunun yanı sıra iyi yapılandırılmış bir yönetim kurulu, şirketin geleceğini belirleme potansiyeline sahip olan konuları tartışır ve bunları hayata geçirir.

İdeal bir durumda yönetim kurulu koordinasyon ve motivasyon sorunlarına neden olmamalıdır. Bununla birlikte ihtiyaç anında farklı bilgi ve yetenekleri de bünyesinde barındırabilecek sayıda üyeden oluşmalıdır.

Yönetim kurulu pratikte oy çokluğunu sağlamak amacıyla tek sayıda üyeden oluşmalıdır. Aynı zamanda etkinliğin üst düzeyde sağlanabilmesi adına az sayıda üyeye sahip olmalıdır. Yönetim kurulu içerisinde genel olarak beş ila sekiz üye yer alır.

Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev ve Sorumlulukları Nelerdir?

Yönetim kurulu başkanı ve üyelerinin birçok sorumluluğu ve görevi vardır. Bunların başında görevlerini yasa ve şirket için kuralların öngördüğü şekilde gerçekleştirmek gelmektedir. Bunun yanı sıra hâkim olması gereken dokümanları da düzenli olarak incelemedir.

Yönetim kurulu, kurum stratejilerine karar vermelidir. Aynı zamanda yeni stratejik kararların geliştirilmesinde üst yönetimi yönlendirmeli ve yöneticilere gerekli desteği sağlamalıdır. Uzun dönemli finansal stratejileri de yönetim kurulunun üyeleri belirlemektedir. Aynı zamanda sermaye yapısı ve kurallarını belirleyerek, güncel tutmalıdır.

Yönetim kurulu, stratejik kararların üst yönetim tarafından ne kadar başarılı bir şekilde uygulandığını kontrol etmeli ve başarısızsa eksikleri tespit etmelidir. Onayı tabi işlemlerde kararlar, şirketin çıkarları doğrultusunda alınmalı, bu kadarlar takip edilmeli ve sonuçlandırılmalıdır.

Yönetim kurulunun bir diğer görevi ise şirketin ardıllık planını uygulamaktır. Bu noktada CEO olarak da bilinen İcra Kurulu Başkanı’nın performansını da değerlendirmelidir. Kurum performans kriterlerine de şirketin yönetim kurulunda karar verilir.

Yönetim kurulu genelinin ve üyelerin performans değerlendirmeli de yine bu kurul tarafından etkin bir şekilde gerçekleştirilmelidir. Şirketin dönemsel gerçekleşme oranları ve bütçesine de üyeler ve başkan karar vermektedir. Bütçe dışı harcama gerektiğinde talepleri değerlendirmek ve onaylamak, şirketin ara dönem ve yıl sonundaki mali tabloları ile faaliyet raporunu onaylamak da yönetim kurulunun görev ve sorumlulukları arasındadır.

Şirketin iç denetim sistemlerinin doğru ve sağlıklı bir şekilde işlemesini sağlamak, yapılacak geliştirmeleri onaylamak, organizasyon açısından değişiklik kararları vermek de bu sorumluluklar arasındadır. Yeni ürün kategorisine girme kararını da yönetim kurulu vermektedir.

Bu kurul üye ve başkanı, şirketin karşılaşacağı riskleri başarıyla yönetebilmek için gerekli önlemleri almalı ve risk yönetim mekanizmasının sağlıklı bir biçimde işlemesini sağlamalıdır.

Yönetim Kurulu Toplantıları

Anonim şirketlerde yönetim kuruluna ilişkin düzenlemeler belirli kanunlar aracılığıyla belirlenmiştir. Türk Ticaret Kanunu 390’ncı madde ve devamında, kurul toplantılarına ilişkin kararlar yer almaktadır. Yönetim kurulu toplantısına davet, başkan tarafından yapılır.

Yönetim kurul toplantı nisabı, üye tam sayısının çoğunluğu şeklinde olmalıdır. Kurulda her üyenin yalnızca bir oyu bulunmaktadır. Aksi durumlar esas sözleşmeyle belirlendiyse, sözleşmenin bu hükmü geçersiz kabul edilmektedir. Kurul üyelerinden herhangi birinin temsilci vasıtasıyla oy kullanması mümkün değildir.

Yönetim kurul toplantısının ardından alınan kararların batıl olduğuna ilişkin tespit yapılması mahkemeden istenebilmektedir. Bu durum, kararın eşit işlem ilkesine aykırılık oluşturan, şirketteki pay sahipleri açısından vazgeçilmez nitelikteki haklara zarar veren, şirketin yapısını bozan kararlar için geçerlidir.

İcra Kurulu

İcra kurulları, anonim şirkete daha fazla zaman ayırır ve yönetime katkı sağlayabilen kişilerden oluşur. Bunun yanı sıra yönetim iç halkasını da meydana getiren yapılardır. Yönetimde aktif rol oynayan icra kurulu, yönetim kurulundan tamamen farklıdır.

İcra Kurulunun Amacı, Rolleri ve Sorumlulukları

İcra kurulu, yönetim kurulunun delege ettiği yetkiler kapsamında şirketin yönetimini sağlar. Bu açıdan, belirlenen stratejik kararların şirket faaliyetlerine tam olarak yansıtılmasını temin eder. Aynı zamanda organizasyon yapısını geliştirme görevi vardır. Şirketin kaynaklarının etkin bir şekilde yönetilmesi de icra kurulunun görevleri arasındadır.

İcra kurulu; şirketin performansı üzerinde uzlaşı sağlanan plan, politika ve stratejiler uygunluğu konusunda yönetim kurulu sorumludur. Bununla birlikte yönetim kurulunun belirlediği vizyona ulaşılabilmesi için stratejik hedefleri belirler. Bu stratejilerin şirket içerisinde iletişimini ve içselleştirilmesi sağlamak da icra kurulunun sorumluluğundadır.

İcra Kurulunun Görev ve Yetkileri

İcra kurulu; stratejik planlar, bütçe ve yatırım planlarını hazırlayarak yönetim kurulu onayını sunmalıdır. Aynı zamanda üzerinde uzlaşı sağlanmış olan söz konusu stratejilere uygun yıllık planlar geliştirmeli ve bu planları yönetim kuruluna sunmalıdır.

İcra kurulu, birimlere ve birim yöneticilerine iş hedefleri atar. Şirketin ticari faaliyetleriyle ilgili olarak riskleri kapsayan etkili bir iç kontrol mekanizmasının işlemesini de sağlar. Mali süreçlerde de görev ve yetkiye sahip olan icra kurulu, operasyonel faaliyetlerin mevzuatlara ve kurallara uygun biçimde gerçekleşmesini sağlama amacını da güder.

Optimum finansal kaynak kullanımı görevini üstlenen icra kurulu, gerekli bilgilerin yönetim kuruluna zamanında, doğru ve açık bir şekilde aktarılmasından da sorumludur. Bunların yanı sıra yönetim kurulunun değerlendirilmesi ve onaylaması gereken kritik yönetim kararlarını da icra kurulu belirler.