Var olan şirketi büyütmek için ya da yeniden bir şirket kurmak için kişiler şirket türlerini araştırıp, bunlar hakkında bilgi sahibi olmaktadır. Anonim şirketi de bu şirketlerden biridir. Bu içeriğimizde “Anonim şirket nedir? Özellikleri nelerdir?” sorularına yanıt arayacağız. Anonim şirket farklı yatırımcıların yer aldığı ve her bir yatırımcının almış olduğu hisse senedi kadar payı bulunan şirketlerdir. Ayrıca anonim şirketler bütün ekonomik faaliyetler içerisinde yer alabilir, çoğunluk esasıyla yönetilir. Anonim şirketlerde pay sahiplerinin söz konusu şirkete karşı olan sorumlulukları sadece taahhüt edilen sermayelerin paylarıdır. Bu, Türk Ticaret Kanunu’nda yer almaktadır.
Anonim Şirketlerin Özellikleri Nelerdir?
- Anonim şirketin kuruluşunda kanunların belirlemiş olduğu bazı kurallara uyulması gerekmektedir.
- Anonim şirketler ticari ve iktisadi konuların gerçekleşmesini sağlamak için kurulabilirler. Bu doğrultuda şirket sözleşmede, kurulma amacını belirtmelidir.
- Tüzel kişinin tacir olduğu durumlarda şirketin ticaret unvanı altın kurulmalıdır anonim şirketi. Ama bu unvan da ticaret sicilinden tescil ettirilmelidir.
- Anonim şirketlerinin kısaltılmışı A.Ş.’dir.
- Anonim şirketler için sözleşme yapılacağı zaman yazılı anlaşma yapılmalıdır. Şirket ana sözleşmesine kurucuların imzaları da eklenmelidir. Hatta bu işlem mutlaka noter huzurunda gerçekleştirilmelidir.
- Anonim şirketin kuruluşunu sağlamak için en az 1 kişi gerekmektedir. Bu gerçek biri olabileceği gibi tüzel bir kişi de olabilir.
- Anonim şirketler bir sermaye şirket türü olduğu için en az 50.000 TL sermaye miktarı gerekmektedir. Bunun yanı sıra kayıtlı sermaye sistemini kabul eden yani halka açık olmayan anonim şirketler kurulurken sermaye olarak en az 100.000 TL olmalıdır.
- Anonim şirketler her ne kadar sabit sermaye sistemini benimsemiş olsa da, istenildiği sürece kayıtlı sermaye sistemini de benimseyebilirler.
- Anonim şirketler adaba ya da kanuna aykırı olmadığı sürece tüm iktisadi faaliyetler içerisinde bulunabilme hakkına sahiptirler. Şirketler bunu şirket kuruluşu için yapılan esas sözleşmeyle belirtilmektedir.
- Anonim şirketlerde, şirketin devir işlemleri kolay bir şekilde gerçekleştirilmektedir. Hatta bunun yanı sıra menkul kıymet olarak da sorunsuz bir şekilde el değiştirebilir. Bununla birlikte şirket kurulurken satın alınan ve şirkette yer alan eşyalar, mallar ya da ayni olarak konan ve sermaye karşılığında alınan senetler, iki yıl geçmeden satılamamaktadır.
- Tüm anonim şirketler kurumlar vergisi mükellefidir. Diğer bir deyişle bu şirketlerin hepsi vergi muhatabıdır.
- Anonim şirketlerinde hisse senedi ve tahvil çıkarma hakları da bulunmaktadır.
- Her ortağın şirketin alacakları karşısındaki sorumluluğu, şirket kurulurken koymuş oldukları sermayeler ile sınırlı olmaktadır.
- Anonim şirketleri, yönetim kurulu üyeleri tarafından yönetilmektedir.
Anonim Şirketler Nasıl Kurulur?
Anonim şirketler kuruluş aşamaları incelendiğinde tıpkı diğer ticaret yapan şirketlerin kuruluşu ile aynı olduğu söylenebilir. Sadece anonim şirketlerde 30 gün tescil talep süresi bulunmaktadır. Bu arada anonim şirketlerin kurulması için herhangi bir izin şartı aranmamaktadır. Bazı anonim şirketlerinin kurulabilmesi için Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan izin almak gerekmektedir. Tabi bu durum, şirketin faaliyet türüne göre değişebilmektedir. Peki anonim şirket kurulurken hangi adımlar izlenmelidir?
- Anonim şirket kurmak için ilk önce Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan izin alınmalı,
- Şirketin kurulduğu andan itibaren 30 gün içinde ofisin yer ticaret siciline tescili sağlanmalı,
- Son olarak yapılan işlemin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilanı gerçekleştirilmelidir.
Şirket kurulurken, şirkete ait ana sözleşmede şu bilgiler yer almalıdır:
- Şirketin açık unvanı
- Şirketin merkezinin adresi
- Şirketin genel müdürü
- Şirket ortaklı olarak kurulduysa ortaklara ait bilgiler ve hisse oranları
- Şirket kurulurken ödenen sermayenin haricinde geri kalan sermayenin ne zaman ödeneceği de şirket ana sözleşmesinde yer almalıdır.
Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan Hangi Anonim Şirketlerin Kuruluşu İçin İzin Alınmalıdır?
Aşağıda belirtilen anonim şirketlerinin kurulması için Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan izin alınması gerekmektedir:
- Leasing ile ilgilenen anonim şirketleri
- Factoring ile ilgilenen anonim şirketleri
- Bankacılık ile ilgilenen anonim şirketleri
- Umumi mağazacılık ile ilgilenen anonim şirketler
- Holding olarak yönetilecek olan anonim şirketler
- Özel sigortacılık işi ile ilgilenen anonim şirketler
- Döviz büfesi işletecek olan anonim şirketlerin hepsi kurulurken Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan izin almalıdır.
Anonim Şirketlerin Vergi Durumu
- Anonim şirketler için bütün beyannameler elektronik ortamda verilmelidir.
- Tüm anonim şirketler kurumsal vergisine mükelleftirler.
- Anonim şirketler her ay düzenli olarak damga vergisi beyannamesi vermektedir.
- Damga vergisinin yanı sıra anonim şirketler her 3 ayda 1 Geçici Kurumsal Vergisi beyannamesi vermektedir.
- Verilen tüm beyannamelerde maktu damga vergisi de ödenmektedir.
- Anonim şirketlerde çalışan kişi sayısına göre belirli periyotlarda muhtasar beyannamesi verilmektedir.
- Anonim şirketler için kurumlar vergisi, vergi matrahının %20’si kadardır.
Anonim Şirket Kaç Kişi ile Kurulabilir?
Anonim şirketlerin en az bir kişi ile kurulabileceğinden yukarıda da bahsetmiştik. Türk Ticaret Kanunu’na göre anonim şirketler en az bir veya birden fazla kişi ile kurulabilmektedir. Hatta en fazla beş yüz ortak ile kurulması da mümkündür. Gerçek kişilerle kurulabileceği gibi tüzel kişilerle de kurulabilir.
Anonim Şirketler Hangi Defterleri Tutmalıdır?
- Pay defteri
- Pay sahipleri defteri
- Tahvil defteri
- Büyük defter
- Yevmiye defteri
- Yönetim kurulu karar defteri
- Genel kurul karar defteri
- Envanter ve bilanço defteri
Anonim Şirketler Nasıl Sona Erer?
Anonim şirketlerin fesih sebepleri:
- Şirketteki pay sahiplerinin iradesi dahilinde olan fesih sebepleri, söz konusu şirketin devir olması ya da başka bir şirketle birleşmesi ve şirket genel kurulunun şirketin fesih edilmesine karar vermesi
- Mahkeme kararı ile şirketin fesih edilmesine karar verilmesi
- Genel kurul toplantısının yapılamaması
- Geçerli nedenlerin var olması durumunda azınlığın talepleri
- Kamunun, şirketin alacaklarının ve pay sahiplerinin menfaatleri ihlal ediliyorsa ve tehlikeye düşürülmüşse anonim şirketler fesih edilebilir.
Anonim şirketlerin infisah sebepleri:
- Anonim şirketlerin esas sözleşmesinde kurucular tarafından belirlenmiş olan şirket için öngörülmüş süre dolduysa,
- Şirketin iflasının verilmesi,
- Şirket esas sermayesinin 2/3 ünün kaybedilmesi durumunda pay sahipleri kalanla devam etmek istiyorsa,
- Esas sözleşmede yer alan sebepler,
- Şirketin amacının ve amaçlarının gerçekleşmesinin mümkün olmayacak olması infisah sebepleridir.
Anonim Şirketlerin Tasfiye Aşamaları
Tasfiye aşamasına girmiş olan anonim şirketlerde tüm yetki tasfiye memurlarına geçmektedir. Öncelikle tasfiye memurları gerekli olan işlemleri yapmakla yetkilidirler. Tasfiye memuru olarak genel kurul kararı veya esas sözleşme ile pay sahipleri görevlendirilebileceği gibi üçüncü kişiler de tasfiye memuru olarak görevlendirilebilir. Eğer hiç kimse görevlendirilmez ise yönetim kuruluna da tasfiye memuru olması için yetki verilebilir. Tabi söz konusu şirket mahkeme kararı ile feshedildiyse tasfiye memuru da mahkeme tarafından atanmalıdır. Tasfiye memurları şirketin adına herhangi bir işlemde bulunamamaktadırlar. İlk olarak şirketin ticaret unvanına “Tasfiye halindedir.” ibaresinin eklenmesi gerekmektedir.
Şirketin tasfiye süreci şu aşamalardan oluşmaktadır:
- Tasfiye aşamasında önce şirketin finansal durumu için bir bilanço hazırlanmalıdır. Ayrıca genel kuruldan da onay alınmalıdır.
- Şirketten alacaklı olanlar da çağırılmalıdır. Tüm alacaklılar 1 yıl içerisinde gelmelidir. Bu da 3 ilan ile yapılmaktadır. Her ilan arası birer hafta olmalıdır.
- Şirkette devam etmekte olan işler varsa bu işler de tamamlanmalıdır.
- Varsa şirket borçları ödenmeli, iflas durumunda da mahkemeye bildirim yapılmalıdır.
- En son aşamada şirketin ticaret sicilinin sona ermesinin tescil edilmesi ve bunun ilan edilmesi.
